Meta收购Manus的交易突遭商务部审查，这一事件正在重新定义科技企业的跨境合规边界。当AI Agent被视为下一代操作系统的战略资产时，简单的注册地变更已无法规避技术出口管制。本文从法律实质与商业逻辑双重维度，剖析这场收购风波如何倒逼企业重构研发、融资与市场战略。

写在前面：本文仅代表个人粗浅分析，不构成任何投资或法律建议。相关法律也是自己查了一下，鉴于我水平有限，也不是专业法律人士，如有疏漏，欢迎各位交流指正。

这两天备受行业关注的新闻，莫过于 Meta 收购 Manus 一案可能出现的变数。

新闻来源财联社：商务部回应审查Meta收购Manus

起初，市场普遍认为这笔 20 亿美元的交易对 AI Agent 赛道是一个积极信号，许多从业者认为技术型公司被巨头收购是一条理想的路径。但是这两天又传出来消息，商务部已介入审查，交易可能面临挑战。

Manus 既然已将总部迁至新加坡，为何依然要受到商务部的管辖。

这是我想要尝试探讨的议题。这可能不只是单独考量一个收购案的成败，也可能折射出全球科技产业链逻辑的调整。尤其对于涉及硬科技、数据跨境及 AI 应用的企业而言，这个案例的终局可能具有重要的参考价值。

我尝试分析这一事件背后的深层原因，也就是瞎扯一下，不代表正确。

从注册地管辖到实质性合规

以前科技创投领域存在一种常见的运作模式：企业在国内招募工程师并完成核心研发，同时在开曼群岛等海外地区注册主体。当业务发展成熟后，企业往往选择赴美上市，通过变更注册地可以获得更灵活的资本运作空间，注意我们这里说的是获得更灵活的资本运作空间。

Manus 采取的似乎也是这个路径，其核心团队来自中国，技术也在中国孵化，随后将总部迁往新加坡，之前的理由也很充分，需要面向全球市场使用海外模型等因素，一开始我们相信，也并不是说其目的就是为了被收购，当然也可以阴谋论的说这是早就计划好的，但是，我要说但是了，无论最初的理由是什么，现在确实是以海外公司的身份收到了 Meta 的收购邀约，在某种程度上成了某种既定的事实。

这次审查，商务部似乎不只拘泥于进出口管理条例本身，更看重技术的实际研发地与核心要素的归属。

物理搬迁不等于资产剥离。

根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》及《中国禁止出口限制出口技术目录》，技术出口管理的依据在于技术本身是否属于限制或禁止出口的范畴，以及该技术是否是在中国境内。

参考管理条例总则第二条：本条例所称技术进出口，是指从中华人民共和国境外向中华人民共和国境内，或者从中华人民共和国境内向中华人民共和国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为。

注意先决条件，境内向境外的转移技术行为。从这个角度来看，Manus的之前的一系列动作，似乎在刻意规避管理条例，而我们前面说过了其他的科技创新企业是为了资本运作。

如果确实在审查中，商务部可能主要关注三个实质性要素：核心算法与模型架构的研发地、创造这些技术的核心人才是否是中国工程师，以及训练模型所使用的数据来源。如果这些要素主要位于中国境内，即便企业的法律实体位于海外，该技术的转移依然属于技术出口管辖范围。

单纯通过架构重组规避出口管辖的策略，在人工智能等核心技术领域面临法律合规的风险。

科技资产的战略价值与管理逻辑

从更深层的商业与管理逻辑来看，此次审查反映了对 AI 技术战略价值的重新评估。

在传统的软件领域，通用应用软件的出口通常较少受到严格限制。但 Manus 所在的通用 AI Agent 领域不同。在人工智能的发展图谱中，Agent 被视为连接大模型与现实操作的关键技术，在AI的大图景里，Agent被认为是下一代操作系统的雏形，是连接大模型与现实世界的手和脚，具有重要的战略意义。Meta 收购 Manus 就是为了补全其在通用人工智能领域的版图。

依据《中国禁止出口限制出口技术目录》，人工智能交互界面技术以及基于数据分析的个性化信息推送服务技术等（目录编号：086501X），均属于限制出口的技术范畴。如果认定 Manus 的技术落入此目录，且研发过程及核心技术和数据要素在国内，那么将其整体出售给境外公司便可能涉及核心技术资产的跨境转移，往重了说，就是技术流失。

商务部介入的另一重考量，应该在于维护市场规则的公平性，堵住假外资，真外流的漏洞。

如果企业仅通过变更注册地即可规避技术出口管制，可能会引发效仿：AI初创公司拿着国内的钱和人才做研发，成果出来后立刻变更主体卖掉变现。这会导致国内的创投生态面临资产流失的风险——国内承担了研发成本，但技术红利被海外巨头收割。

此次审查在某种程度上是在确立规则，即所有跨境技术并购必须经过实质性的合规评估。

企业如何建立安全边界

对于创新科技企业而言，这一案例对市场战略、产品架构和融资规划提出了新的要求。

首先，合规工作需要从单纯的法务审核上升为企业战略的核心组成部分。特别是涉及数据出境和技术出口的业务，必须建立系统的合规机制。依据相关法律，企业在产品立项初期就应明确数据存储位置及技术归属权，将合规要求融入产品设计与开发的全流程。

其次，融资与退出路径需要更加务实。涉及底层算力、核心算法等关键技术的项目，应充分考虑国内资本市场或被国内企业并购的路径。而对于非敏感数据的应用层项目，出海依然可行，但必须做到彻底的本地化，包括代码库、数据架构及运营团队的实质性隔离，而非仅仅依靠法律架构的调整。

如果企业再试图既用国内的研发红利，又想吃海外的并购红利，结果很可能就会卡在中间两难。

最后，市场叙事方式需要转变。过去企业倾向于宣传跨国团队背景，在当前环境下，这种模糊的定位可能带来不确定性。企业应更清晰地界定自身定位：面向国内市场强调技术的自主可控，面向海外市场则应强调对当地数据法规的遵守及本地化服务能力。

不要再试图模糊边界。在当前的国际环境下，模糊就是风险。

总结

不管最后Meta 收购 Manus 面临的审查结果如何，都标志着技术跨境交易的规则正在变得更加严格与规范。对于企业而言，这并不意味着机会的消失，而是要求企业在经营中必须适应新的合规环境。

无论是产品研发、市场运营还是战略决策，企业都需要在尊重法律边界的前提下进行创新。未来的行业领军企业，将是那些能够深刻理解并适应全球合规要求，同时具备扎实技术解决能力的公司。

正如管理学大师彼得·德鲁克所言：“动荡时代最大的危险不是动荡本身，而是延续过去的逻辑行事。”

与诸君共勉。